一、日本投资环境分析

(一)不利因素
        受日本投资环境中的多种因素影响，日本市场被公认为世界上最难打入的市场之一，就连欧美发达国家的一些著名跨国企业也不得不三思而行，发展中国家企业更感到难以进入。除文化、政治等基本国情因素外，日本投资环境的劣势主要有以下方面：

1、运营成本仍属世界最高水平
        运营成本过高依然是外商在日投资的首要不利因素。以东京为例，租用营业场所所需保证金约为欧美主要城市平均水平的10 倍左右，设立企业的整体成本接近欧美城市的4倍。在日雇用人员工资、各项租金、通信费、能源费以及其它各种相关费用，也多居世界前列。根据日本贸易振兴机构测算，在日本投资成本约为法国的11倍、美国的７倍、德国的5倍、英国的４倍。各项费用中，除工业用地购买费用极为高昂外，办公场所保证金、住宅保证金等也很突出。(日本与上述4国投资运营成本比较见附表4)  特别值得指出的是日本劳动力并不充足，人力资源成本极高，在日发展劳动密集型产业绝非良策。此外，与投资相关的各类服务项目费用也十分昂贵。外商反映，日本法务、会计等专门服务行业设有“行政书士”、“司法书士”、“社会保险劳务士”等多种与国际不接轨的资格制度，外企相关事务必须委托或聘用相应的专门资格者，一方面增加成本，另一方面使外资企业不易判断某项事务应委托何人。另外，上述各类专业人士英语能力普遍不佳，外企如无懂日语的雇员，就只得将有关事务一揽子委托给熟知日本情况又有涉外经验的律师事务所，再转而委托各类专门资格者，导致代理费用增加。又由于日本目前基本没有律师、会计师共同经营的事务所，外企所需的法务、会计服务难以实现一站式办理，导致时间、金钱的耗费。
 
2、政策因素
        主要表现在行政手续复杂、优惠措施不足、限制性政策较多等方面。外商反映申请设立公司所需时间冗长、缴交资料过多。目前除部份限制性行业(如农林水产业、矿业、国防产业等)外，外商在日设立一般公司，汇款投资后再向日本银行备案即可，已较前简化，但对化学品、医药用品、食品等三行业的审批仍较严格。
        日本长期以来缺乏吸引外资的优惠政策，近年来虽开始认识到外资的意义，但政策举措仅限于部分放宽原有限制条件，优惠程度比周边国家和地区相差甚远，吸引力十分有限。日本贸易振兴机构调查显示，在吸引外资的各项因素中，优惠政策仅排在第12位。 

3、土地政策复杂
        日本对于土地用途有《国土利用计划法》、《都市计划法》等多种法律进行重重限制。即使已经批准土地用于商业目的，也需要按复杂的规定进行多次开发许可申请，导致外国企业选定业务用地的事前决策、开发计划制定、成本核算均很困难。

4、对外企人员来日资格严格限制
        日本签证审查十分严格。对于外资企业，要求必须雇用2名以上日本全职雇员才向外方人员发放签证。对于外方派遣来日的技术人员，要求具有大学毕业以上学历并有10 年以上实际工作经验。外企内部调职来日者则要求转职前连续工作一年以上。这些条件比欧美、东亚各国都严格的多，常遭国内外经济界人士批评。

5、企业制度与国际接轨不足
        日本原有一套与其它西方国家不同的公司组织制度，导致外资企业对日企业并购时的不便。近年来日本已引进了国际通行的合并决算制度，并计划引进时价会计、退职付款会计、企业分割制度等国际通行的会计标准，实现与国际接轨，外资并购活动面临较前有利的环境。但外商还要求日本尽早引进欧美各国普遍采用的合并纳税制度。此外，日本的企业管理缺乏对决策者的监督，外商认为其合理决策机制不健全，如不进一步改革，外商不愿贸然投资。

6、其它经济方面因素
        汇率变动、原料及零部件采购、资金筹集等均制约着外资进入日本。日元汇率频繁波动对外商的影响不言而喻。关于原材料及零部件采购，日本企业在很大程度上依赖进口，特别是投资海外生产返销。外企为削减成本也不得不效仿，没有竞争力的海外生产基地则难以在日制造业立足。如要在日本国内采购，则可能受“企业系列”观念的影响，难以获得优惠价格，在竞争中处于不利地位。在筹资方面，日本金融机构惜贷问题严重，导致外企在日筹资难度增加。在日发行股票所有的文件都需以日文书写，并依日本的会计基准制作，又缺乏可让律师或会计师协助上市的机制，也使外企颇感筹资不易。
        此外，日本特有的商业惯例、消费者和用户企业对产品质量的苛刻要求、日本各类人才对在外企就职的抵触情绪等都不同程度地影响着外国对日投资。

(二)推动外国对日投资增加的因素
        虽然存在上述诸多不利因素，但1998 年以后外国对日直接投资规模比之前数十年要明显上升一个台阶，显示近年日本的投资环境较前确有明显改善。日本具有经济发达、人口多、市场容量大、科技水平高、信息渠道丰富、产业基础设施完备、劳动力素质高、接近亚洲市场等诸多固有比较优势。 此外，近年尚有下列促进对日投资的因素：

1、投资成本降低 近年日本股价、地价均处低位，工资水平也面临下降压力，相对减轻外企的投资成本。日元与美元汇率比90年代中期下降不少。日本中央银行实行低利率政策也有利于外企在日筹措资金。
2、日本企业实力下降 在大环境影响下，很多日本企业经营实力下降，感到有与外资联合的需要，对与外企合作的抵触情绪降低。这给外企提供了一个打入日本市场、实行强强联合，获取其先进技术、管理经验、市场资源的良机。主客观因素促成多项大规模并购项目，如日产与雷诺、马自达与福特等。日本企业实力下降还有利于缓和市场竞争，便于外企扬长避短、夺占市场。例如在零售行业有法国佳乐福和美国Costco公司与2000年在日开设分店，在通信行业有英国不列颠通信公司和美国AT&T对日本TELECOM的出资等大型项目。此外，日本原有的经营组织体系被打破，终身就职的铁饭碗不复存在，雇用流动性增加，职工对于转职和到外企就职的抵触情绪有所淡化，便于外企获得人才。
3、日本部分放宽限制 鉴于外资对促进日本经济复苏的重要作用，日本政府对吸引外资的认识有所提高。早在1994年７月日政府就设立了对日投资会议，首相任主席，经济财政政策主管大臣任副主席，征集国内外各方面对改善投资环境的意见，协助制定促进投资的各项政策。近年来，日本相继出台一系列放宽限制的措施，一定程度上改善了市场准入。 当前，日本的市场准入改善主要体现在非制造业领域，如电力、通信、金融、零售行业等。这些举措既为外资提供了更广阔的舞台，也有利于削减各项费用，间接改善日本的投资环境。
4、存在不少具有商机的行业 据日本贸易振兴机构调查，当前外商对日本最为青睐的行业主要有：住宅、信息通讯、能源、环境、医疗福利、流通、国际交流、人才利用、高新技术产品的研发和生产。值得注意的是，这些行业绝大多数集中在非制造业、高新技术领域，且多为发达国家的强项。
        总之，当前日本投资环境与以前相比已得到部分改善，对外资吸引力有所增强。据日本贸易振兴机构调查，外商来日投资目的依次为：日本市场销售据点、商情搜集据点、生产基地、辐射亚洲市场销售据点、研究开发中心等。新加入日本市场的外企业绩一般在开始5年内约有60%亏损，5年后扭亏为盈者增加。正常经营后的股本获益率(ROE)外国企业(12.1%)约为日本国内法人企业(3.0%)的4 倍。外企在日营业额利润率(4.8%)也优于日企(1.9%)。

二、外国在日直接投资的方法

（一）外国在日直接投资的主要形态
        外国企业在日投资形态一般分为代表事务所（代表处）、分公司以及法人公司三种。

1．设置代表处
        除了日本银行法以及证券法规定须事先提交申请的行业外，以收集市场信息等为目的的代表事务所的设立原则上可自由进行，并且不需提交任何申请，也不发生任何法人税征缴问题。
        代表事务所的业务通常应局限于向母公司提供市场信息、进行广告宣传、调查和研究，为母公司代购资产并代为保管等。如果超越这些限制范围，从事营业活动的，则无论代表事务所名称如何，将视同设有分公司或营业机构，应办理各种法定登记手续。

2．设置分公司
         对外国企业在日本境内设置从事营业活动的分公司等，日本外汇法规按照对内直接投资处理。原则上除应向财务大臣及政府有关管辖部门的大臣进行事后报告外（属于限制行业的需进行事先申请），还应按照商法规定进行外国法人的登记。

3. 设立法人公司
        外国企业在日本设立法人公司，也属于日本外汇法“对内直接投资”的管辖范围。除了应提交事后报告外，根据营业目的，有时还应提交事前申请。至于其他的各种商业登记手续、税务手续、劳动手续等与日本国内企业相同。
        设置分公司或成立法人公司时，上述的事后报告和事先申请以及商业登记等手续通常由日本的“行政书士”提供代理服务。分公司设置和法人设立以后，应办理的税务登记手续以及以后各营业年度的决算、纳税申报等由日本的注册会计师事务所或税务师事务所提供代理服务；劳动登记手续等也有专业的代理服务机构。这些服务如一一交付各代理机构往往比较费时费事，因此日本也有相当多的承担一条龙服务的代理机构。

（二）外资在日设立法人公司
1．法人公司与分公司的比较

（1）法人资格的比较
        分公司的法人资格是外国企业的从属，即外国法人身份。而在日本境内设立的法人公司，具有日本国内法人身份。
（2）税收负担的比较
        从日本的国内税法规定来看，分公司和国内法人使用的法人税率、居民税率、事业税率以及消费税等基本没有差别。只是日本境内的法人公司在向国外的母公司上缴红利时，应代扣20%的源泉所得税（根据有关条约，中国企业扣10%）；而分公司在纳完法人税等后向母公司汇出利润时不课税。
（3）各种法律规定
        法人公司的设立须遵循外汇法、商法等法律。此外，在其他营业活动方面国内法人和分公司所适用的法律规定基本没有区别。
2．法人公司的组织形态
       日本的法人公司可分为四种：合名会社、合资会社、有限会社、株式会社。外国投资者在设立的法人公司多为株式会社（即股份公司）。

（三）外资在日设立株工会社
        株式会社的设立方式通常有发起设立方式和募集设立方式。外国投资者在日本设立株式会社通常采用发起设立方式。

1．与设立有关的事项
        在探讨公司设立的有关事项时，通常向律师或行政书士咨询并委托办理有关手续。
 （1）发起人
        设立株式会社发起人为1 人以上。对发起人的资格并无特别限制，但发起人必须在章程上签章并至少认购公司拟发行股份的1 股以上的金额。公司设立后，发起人可以转让其持有的股份。外国企业法人或个人可以成为发起人。
 （2）设立方式
        株式会社的设立方式有发起设立方式和募集设立方式两种。由外资设立的株式会社多采用发起设立方式。在发起设立方式下，发起人必须认购公司拟发行股份的全额，并选任“取缔役”和“监查役”；“取缔役会（董事会）”应负责调查出资情况并办理公司的设立手续和工商登记手续。
 （3）类似商号的调查
        公司的商号应在章程中规定并进行登记。但在同一行政管辖区划内已登记有同行业类似的商号则不能进行登记。为此，在决定新设公司的商号前，应事先进行查询。特别是对一些国际驰名的公司，在筹办公司设立业务时，为防止他人抢注商号，可以申请商号的临时登记手续。所登记的商号必须使用日本文字，即平假名、片假名、汉字三种。但在章程中可以用外文同时标记。
 （4）营业目的
        公司的营业目的必须表述于章程中并进行登记。对各种业务内容的用语应使用惯用语。通常所登记的营业目的应具体列出实际将进行的或将来可能进行的业务，最后附加一项“与以上各项业务有关的所有业务”。
 （5）《外汇法》规定的事前申请及事后报告
        日本从1998年4月1日起施行新的外汇法后，对一些限制性的事前申请制度有较大的修改，部分原先须通过日本银行提交事前申请的投资领域已改为事后报告。投资者应事先通过有关政府部门或咨询机构了解具体规定。
 （6）公司法定地址
        公司的法定地址应表述于章程中并进行登记。分公司的地址可以不在章程中规定，但应在所在地的法务局进行登记。
 （7）资本金
        株式会社的资本金为授权资本的1/4以上，最低限额为1000万日元。授权资本应在章程中规定，变更授权资本时要变更章程，所以设立时应综合考虑业务上的资金需要以及今后必要时在授权资本内对资本金的追加投入，设定授权资本与资本金的合理金额。同时，因资本金额的大小，所适用的法人税率、地方税率、交际费的计税费用限额等会有所不同。另外，当设立时投入的资本金超过5 亿日元以上时，必须向财务大臣提交有价证券通知书。
 （8）出资方法
        原则上要求以现金投入。但是，对发起人也允许以实物出资，如有价证券、不动产、商品、机械设备、汽车、特许权、商标权等可列入资产负债表的资产项目的实物或权益。但根据有关规定，实物出资属于公司章程中应记载的特别事项，并应由裁判所（法院）检查人员进行调查确认，而且手续较为麻烦。不需由裁判所检查人员进行调查的仅限于：
  1）实物出资的总额为资本金的1/5以下及金额在500日元以下的；
  2）以有价证券作为实物出资，且出资折价低于市场价格的；
  3）以不动产作为实物出资，并经不动产鉴定师评估、律师证明的。
 （9）资本汇入银行
        以现金出资的发起人应选定银行并填写委托书，资金汇入后还应从银行领取资本金保管证书，用于法务登记。
 （10）股东名单
        公司必须编制股东名单，并保存于公司的法定地址。如发生股份变更，应在股东名单上进行登记后才生效。
 （11）“役员（董监事）”的任命
        一般株式会社的取缔役就在3人以上，监查役应在1人以上。其中，代表取缔役（法人代表）应有1人以上为日本居民，即常驻日本的自然人。外资公司也有将不常驻日本的母公司总裁列入代表取缔役的，这种情况下还应另任命1 名常驻日本的代表取缔役。其他的取缔役、监查役不受国籍限制。
 （12）营业年度
        公司可以将1年以下的任意时间作为营业年度，但一般定为1年。通常外国企业在日投资设立的公司往往与国外母公司营业年度保持一致。
 （13）关于年度股东大会
        公司的决算应经定期股东大会承认并通过，通常股东大会应在营业年度结束日起2个月内召开。

2．法务登记前应准备的事项
（1）印章
       在日本对各种文书通常采用签名加盖章进行认证。日本有印章登记制度，通常在居住管辖地政府进行登记。个人登记过的印章称为“实印”，并可取得印章证明。公司设立时的章程起草与认证等，对发起人要求实印加印章证明；法务登记上则要求代表取缔役个人的印章证明。所以，当外国企业作为在日法人的发起人时，外国企业公司印章应经本国公证部门的证明。另外，代表取缔役中不常驻日本的个人印章也需在本国公证。新设公司的印章也必须在公司登记手续提交申请的同时进行登记。如果来不及准备公司印章，也可暂时用代表取缔役的个人印章代替登录，待公司印章刻好后再及时更换。

（2）设立手续的费用
        法定手续的费用如下：
        章程的印花税（必须贴在章程的正本上）：4万日元；
        章程认证费（支付给公证人）：5万日元；
        誊本证明费（支付给公证人）：章程每页250日元；    
        登录免许（即营业执照）税：注册资本金的0.1%（最低15万日元）；   
        资本金汇入手续费：资本金的0.25%。
        除法定部分以外，还有委托代办的费用，如章程等各种文书的起草、交通费用等。往往外国企业提供的文书多为外文，因此还需考虑翻译费用。

3．从章程起草到登记的过程 在日本设立株式会社需要以下各种文书。通常委托代办时，代办人会指示提供相关的资料或代为起草。公司设立所需的时间通常为1-3 个月，速度快慢视各种资料的准备情况而定。
（1） 设立登记申请书
（2） 公司章程
（3） 股份认缴书
（4） 取缔役及监查役的调查报告书
（5） 发起人选任取缔役及监查役的决议书
（6） 取缔役、监查役、代表取缔役的就任书
（7） 取缔役会长选任代表取缔役的决议书
（8） 资本金汇入银行的资本保管证明书
（9） 代表取缔役的印章证明书（即公司印章）
（10）代表取缔役个人的印章证明书
（11）对代理人的委任书。