法定形式
在阿联酋开展业务之时,外国投资者可以在多种合作及合伙经营类型当中做出选择。企业还可以通过阿联酋分公司的形式开展业务。此外,有限责任公司(LLC)也是外国投资者最为常见的选择。
联邦公司法规定在任何商业公司当中,本土投资者的总股本不得低于51%。联邦公司法还界定了允许在阿联酋设立的七类商业组织,并就股东、董事以及公司创立程序方面提出了相关要求。
公司法界定的七类商业组织包括:
1. 一般合伙公司
由两位或以上的合伙人成立,并以其所有资产对公司的债务共同负责。
2. 简单有限合伙公司
由一位或以上的一般合伙人成立,并以其所有资产对公司的债务负责;由一位或以上的有限合伙人成立,并仅以其在资本中所占的各自份额对公司的债务负责。
3. 合资公司
由两位或更多合伙人成立的公司,并共同承担由一位合伙人以自身名义开展的一项或多项商业业务产生的利润或亏损。本土投资者的股份至少应达到51%。
4. 公开合股公司
资本被分成同等价值可转让股份的任何公司均可被视为一家公开合股公司;该等公司的合伙人仅以其在资本中所占的份额对公司负责。
5. 私人合股公司
不足三位的创始人可以注册成立一家股份不对外公开认购的私人合股公司。创始成员将认购全部的股本,并且该等股本不可低于200万迪拉姆。
6. 有限责任公司(LLC)
有限责任公司可以由最少2位、最多不超过50位的成员创立,其各自责任以其在公司股本中所占份额为限。大部分拥有外籍合伙人的公司可以选择有限责任公司的形式,因为这是唯一一种允许外籍人士持有不超过49%的最大股权的公司形式。
阿联酋公民至少持有51%的股权是有限责任公司的普遍要求。因此,有限责任公司通常的持股比例是:本土股东持有51%,外籍股东持有49%。成立一家公司没有最低资本要求。虽然外国投资者在公司内的持股比例不得超过49%,但利润分配和亏损分担比例可以另行约定。有限责任公司可以交给外籍合伙人、本土合伙人或第三方进行管理。创办一家公司大约需要1-2周的时间(从收到所有文件之日起计算)。在申请人索要之时,可以提供相关程序和费用的详细介绍。
7. 股份合伙公司
由一般合伙人(以其各自资产对公司的债务共同负责)和参与合伙人(仅以其在股本中所占份额对公司负责)共同创立的公司。
除了这七个类别之外,阿联酋还鼓励外国公司通过分公司和代表办事处的形式开展外国直接投资;一些专业事务所也允许外商独资经营。一些自由贸易区(“FTZ”)中也允许外国投资者100%持股。
有限责任公司(LLC)
有限责任公司是外国投资者最经常选择的公司形式。
有限责任公司所需的文件
银行出具的资本投入证明;
审计师出具的各类股份审计证明;
申请表中所要求的所有其它文件。
成立一家有限责任公司的五个简单步骤:
1. 相关的经济发展办公室、市政当局和商会对公司名称和业务活动进行审批;
2. 公司章程必须按照每个酋长国的要求进行公证;
3. 申请文件必须提交至经济发展部或市政当局(视情况而定);
4. 在获得批准之后,新公司将被载入商业登记簿,而公司章程也将刊登在经济部的公报之上;
5. 经济发展部(迪拜和沙迦)或市政当局/商会(其它酋长国)将发放营业执照。
外国商业公司的分公司/代表办事处
《商业公司法》包含了与外国公司在阿联酋成立分公司和代表办事处及其相应管理有关的内容,并规定外国公司可以全资经营此类分公司和代表办事处,前提是外国公司需任命一位本地服务代理人。
分公司在法律上被视为其母公司的一部分,属于有充分资格的公司,可履行合同或开展其营业执照中规定的其它业务活动。分公司仅能从事与其母公司业务相类似的活动。
代表办事处仅限于推介母公司的业务活动,即收集信息以及寻找由总部执行的订单和项目。代表办事处在雇员数量上有一定限制。
只有阿联酋公民或由阿联酋公民100%所有的公司才能被任命为本地业务代理人。本地服务代理人有时亦被称之为“发起人”;虽然不会参与公司的经营,但会协助办理签证、工作卡等手续,并且每年收取一笔一次性支付的报酬。成立一家外国公司的分公司大约需要3-4周时间(从收到所有文件之日起计算)。
申请人应提交商业计划、当前状况以及前两年的财务报表,以此来证明公司的资信情况。从事贸易业务的公司在原产国应拥有生产单位。
所有分公司均需获得经济部的批准。审批程序与代表办事处的设立程序几乎相同,唯一区别是不需要前两年的财务报表。
成立一家分公司/代表办事处所需的相关文件
•公司的注册证书;
•公司介绍;
•董事会同意成立一家分公司的决议;
•公司章程副本;
•代表的授权书;
•前两年的财务报表;
•与本地代理人签署的协议;
•本地代表的详细情况;
•成立一家分公司/代表办事处。
流程
1. 向经济部提交一份营业执照申请。如果获得批准,则该申请将被转至业务开展地所在酋长国的经济部。
2. 在获得酋长国的许可之后,经济部将对公司进行登记。首次审批的费用是10,000迪拉姆(2,700美元),此外还需要提供50,000迪拉姆(13,600美元)的银行保函(需要每年更新)——需要支付10,000迪拉姆(2,700美元)的费用。每个分公司可以拥有多个子公司,其执照申请和登记程序与分公司的申请程序相同。
专业事务所
专业事务所允许100%外资所有、外商独资或成立为民事公司。此类事务所可以参与专业或工艺类型的活动,但必须一位阿联酋公民担任当地服务代理人。
执照申请
在阿联酋开展所有商业活动的基本前提是取得以下三类营业执照之一:
•涵盖所有类型贸易活动的商业执照;
•涵盖专业、服务和工艺活动的专业执照;
•涵盖工业或制造活动的工业执照;
成立一家从事特定活动的公司需要获得相关政府机构或政府部门的正式批准,包括:金融机构;新工业项目、扩建项目;医疗;空运和服务;出版、印刷、广告、拍摄、摄影、教育和培训;农业与动物福利;清关、转运、货运;服务;电信设备;保险公司和专业事务所,法律顾问,工程与承包。
商标注册
所需文件包括:申请表、与商标相关的充分证据和细节(外语内容需翻译并认证)、商业文件以及授权书(如果有必要的话)。在最终注册前的各个阶段申请人总共需要支付6000迪拉姆的费用。商标享受十年的保护期,同时还可以延长。
与商标保护相关的所有表格均可以从经济部网站上下载(www.economy.ae)。该网站提供了关于如何提交商标注册申请的详细指南。
商标注册相关表格
•登记表(外国、本土、个人);
•商标保护续期;
•商标使用许可;
•登记后的修订;
•商标所有权转让;
•商标注册;
•商标抵押;
•商标删除;
•费用退还;
•商标信息申请;
•证书/证书副本申请;
•商标公告。
原产地证书
进口到阿联酋的商品在清关时需要提供原产地证书。该证书必须由原始出口商出具,并经过出口国一家受认可机构的认证。
当计算出工厂交货价格中包含有40%的增值部分之时,阿联酋将为该种本土生产的商品出具非优惠原产地证书。
生产此类商品的制造商必须已在经济部以及所在酋长国的相关商会登记注册。
有关阿联酋原产地证书的全部信息(包括费用)均可以从经济部网站(www.economy.ae)上下载。
商会登记
对于那些有意在阿联酋经商的投资者而言,阿联酋商会是一个极为重要的角色。在收到相关主管部门发放的执照之后,企业还需要向其当地的商会登记。商会也是帮助投资者开展各种项目的有效信息来源。商会所提供的最新资料对于公司创立的初期阶段极其有用。除此之外,商会还向投资者提供涵盖广泛的基本服务项目以及其它更为深入的服务项目。
免税区登记
设立免税区的初衷是鼓励投资,并且创办企业的步骤也相对简单。每个免税区的官方网站均友好易用,并提供大量有用的信息。网站上会详细介绍在各种情况下创办企业的每个步骤;申请人也通常可以选择在线注册以及下载必要的表格。
免税区网站上会明确指出可以发放的执照类型以及可以成立的实体类型,并详细说明所所需的一切费用和租赁费用。入驻免税区的企业在法律上将被视为离岸企业,或位于阿联酋境外的企业。
入驻免税区的企业可以申请三类执照
1. 贸易执照:发放给当地注册的公司以及在阿联酋境外注册的公司。贸易执照亦可发放给免税区机构(FZE)以及免税区公司(FZCo's)。
2. 工业执照:发放给阿联酋境外注册的公司、免税区机构以及免税区公司。服务执照仅可发放给持有阿联酋营业执照的公司。
3. 国内工业执照:发放给在阿联酋境内或境外注册的工业公司,前提是它们需满足海湾合作理事会公民至少持有51%股权以及本土产品附加值至少占40%的条件。在向海湾合作理事会成员国出口之时,此类公司可以免征关税。持有免税区营业执照的公司也可以在阿联酋境外经营。
所需文件:
. 申请表/公司投资表;
. 公司概况;
. 公司建议书摘要;
. (意向书);
. 公司手册(如果有的话);
. 公司的年度财务报告。
免税区提供的相关优惠政策
*外国公司可以100%持股;
*可将全部资本和利润汇回本国;
*免征100%的企业所得税和个人所得税;
*免征所有进出口税费;
*丰富廉价的能源;
*廉价的劳动力以及便捷的招聘程序;
*一站式行政服务;
*就地海关检验;
*免税区公司可以全天24小时运营。
免税区限制
1. 免税区公司不允许直接在阿联酋市场上开展贸易,只能通过当地委任的分销商开展业务。
2. 在当地开展的业务将适用5%的关税。