案例背景
一家日本制造型企业,以下简称“制造公司”,面临着其他亚洲企业在收购外国公司时所共有的挑战。在完成收购之后,制造公司需要整合其整体财务策略和合规政策,以扩大市场渠道;但是对收购公司如何进行有效的治理制造公司面临很多的困扰。
买方没有现成的可以派往被收购企业担任 CEO 的人选,同时对新市场缺乏足够了解,无法完全掌控新收购的公司。在这种情况下,日本买方通常会委托管理职责,在完成收购后留用被收购企业现有的管理团队。这将造成收购与妥善管控被收购公司之间的脱节,被留用管理团队的权力过大,会给双方的团队协作带来问题。
收购后的管控挑战
制造公司意识到了对被收购企业管理层妥善管控的重要性,但是日本公司在与留用的管理团队打交道时往往倾向于有限的介入。如果买方不能将其未来的战略意图勾画清晰,那么现有的管理团队则会自行其是。因此买方可能会面临诸多的问题,例如:
•即使将高管派驻到被收购企业之后,日本企业还是无法全面了解被收购企业详尽的管理流程。与被收购企业 CEO建立起信任具有很大的挑战,所以买方认为维持现有业务水平的唯一解决方法就是授权于现有管理团队。
•另一大挑战是,对新的市场没有足够了解,无法引入不同或更激进的业务目标。买方一般会倾向于被动接受现有管理团队的建议,因为买方公司没有足够的背景知识来质疑现有管理团队的提议。
•由于两个管理团队之间一开始没有建立起彼此信任,在制定新的继任计划时也会产生问题。日本买方倾向于避免严重的冲突,因此他们觉得在替换现有管理团队或 CEO 时没有其他选择。
采取的行动
针对上述挑战,美世建议制造公司采取如下行动,为新收购公司建立起合理的治理模式,以达成并购后的整合( PMI )目标。
全球化优势准备整合计划草案
买方通常负责启动整合计划。
在此次整合中,日本买方聘请美世来协助双方公司准备计划草案,拟定出制造公司与被收购公司在既定的时间内实现成功协作所需采取的行动。
同时,为了更好了解被收购方管理团队的需求,制造公司也请被收购公司方罗列出他们的行动清单。然后双方的行动清单合并,双方团队一起讨论在什么时间内各项工作由谁来负责。最后的行动清单会在签约后准备就绪,两个管理团队会就交易结束前后需要完成的工作达成一致意见。
这个过程,在协助双方了解交易完成后彼此最为关心的问题上起到了至关重要的作用,而不是简单地将买方的要求强加给被收购方。
许多有海外并购经验的跨国公司倾向于在协议签署前,即分享他们期望通过并购所能实现的愿景和战略,并设定所要完成的工作,然后要求被收购公司在规定时间内完成。
当涉及到组织和管理团队结构时,这些买方倾向于设计自认为理想的组织结构并阐明关键岗位所要求的技能。他们会基于这个理想的组织结构对现有人才进行评估,以管理被收购业务。
如果买方对新的市场有深入了解,这种简单的同化方法也许是有效的,但如果无法帮助被收购公司解决实际业务问题,买方会面临削弱被收购公司的风险。
因此,在做PMI计划时如涉及到治理方法务必要谨慎处理,一定要结合整体的情况和对新市场的了解程度。
确定关键行动
为了明确计划草案中的关键行动,美世和两家公司一起就以下方面进行了逐一沟通:
1、作为一家整合一体的公司就如下方面达成一致,包括整合财务模型、集团合规、集团法务流程/要求、集团质量控制、集团人才管理、信息架构等。
2、决定为实现协同效应所需采取的必要行动,包括现状分析。这些PMI行动按照一定的主题来归类,包括在研发和生产方面利用买方的知识和在其他地区的产品优势,相应地制定流程和时间表,并安排相应的团队成员负责执行。
3、完成文化整合行动。为了在业务上建立彼此信任和团结协作,两家公司相互进行了现场访问参观并举办了场外聚会,以深入了解对方的工作方法并建立起个人关系。例如,制造公司邀请被收购公司管理人员到其生产工厂和在日本的销售渠道参观,并在厂区附近举办场外聚会款待对方。被收购公司也做了类似的安排。
为了完成以上三个方面的工作,制造公司一开始会派遣一些关键员工到被收购公司,作为总部与新收购的外国公司的桥梁。该团队需向被收购公司的 CEO 汇报整合活动的进展,加强制造公司和被收购公司之间的联络,促进更好的文化了解。
除了联络小组,被收购公司的 CEO 与制造公司的负责人之间也通过定期电话会议的形式建立了直线联系。电话会议没有具体的议程,只是用来促进双方沟通并建立紧密的关系。
为了执行关键的行动,美世建议为管理委员会设立规则是至关重要的。确定双方的治理规则、以及管理者的角色及责任是非常有必要的,因为这可以帮助在并购完成后立刻建立起新的组织架构,并最大程度降低对双方的影响。
在建立起由被收购公司的现有管理人员和收购方的派遣人员组成的新的管理团队后,制造公司就业务、投资、财务和人才等相关方面提出了与其整体管理政策相一致的草案规则,然后通过数轮讨论以达成共识。
•第一步是确认被收购公司目前的角色和责任并做相应调整。通过适当的监控流程,新的管理团队负责制定和执行运营策略,并对 CEO 下面的人才进行管理。
•制造公司制定治理实践的目的是为了实现对未来业务目标的管控,确定管理团队的角色和职责,以及对新管理团队在三个关键领域的权力进行管理:任命、绩效评估和奖酬。
总体而言,为了对被收购企业进行恰当的管理,制造公司需要设计一套“软硬”兼施的治理模式。
“硬”治理要涉及以下几个方面,例如:董事会规则,包括决策流程以及董事会会议日程安排的规则。“软”治理是指基于绩效评估的任命权,以及建立奖酬机制。
制造公司必须对“软硬”治理模式进行评估,必要时进行修改使其符合整体的治理战略。
效果
通过美世的协助,上述做法使得制造公司与被收购公司之间建立了一种健康良性的关系。虽然制造公司的管理团队起初进入时对希望实现什么有一套自己的坚定想法,但最后他们能够通过双方都可以接受的方式,采纳了被收购方的意见和要求。
这个过程有效地规避了潜在冲突,建立了一套适当的治理机制,就 PMI 关键行动达成了共识,并克服了双方的文化差异。
制造公司充分理解虽然买方可以建立适当的治理规则,但如果买方和被收购方之间缺乏信任,那么治理规则的权威就会受制约,导致规则毫无作用。制造公司的做法可能貌似过于礼貌、过程过于繁复,但公司达到了自己的目标,而且这一过程取得了超出并购前预期的巨大成功。
这一过程的理想结果是买方和被收购方的管理团队能够建立起一种关系,从而可以毫无保留地探讨业务需求和目标。
主导建立适当的治理机制是买方的责任,但对于对目标公司所在市场没有太多经验的亚洲企业来讲,双方协作才是达成共识最有效的方式。