从2010年开始，中国放宽了对外投资的限制，鼓励有实力、有条件的企业走出去。近些年，走出去的中国企业越来越多。2016年，中资企业跨境并购交易规模、数量都出现激增。联合国贸易和发展组织发布的《2017年世界投资报告》显示，在2016年全球对外投资下滑2%的背景下，中国对外直接投资达到1830亿美元，创历史新高，成为世界第二大对外投资国。

       虽然在2017年，国家监管部门收紧中国企业海外投资，商务部数据显示，2017年前10个月，我国对外直接投资同比下降40.9%，但是，商务部副部长钱克明也明确表示，中国政府鼓励有实力、有条件的中国企业“走出去”，这个政策没有变，也不会变。

       境外并购不仅是企业快速发展的必由之路，也是国家整体发展战略的重要支撑。但是，从中国企业对外投资成功率来看，中国企业在走出去过程中并不是一帆风顺的。“在中国企业启动正式谈判的境外项目中，最终签署投资协议的只有10%到15%，而对于经验丰富的国际投资者来说，谈判成功率为60%。”吕立山在接受《财经》V课专访时说到。

       为什么中国企业境外并购败多胜少？中国企业在境外并购过程中有哪些优劣势，又有哪些风险？国际并购游戏到底有着什么样的规则？本期《财经》V课，由走出去智库联合发起人、首席律师吕立山（Robert Lewis），为大家全面解析国际并购的热门话题。

       优劣势并存，但经验不足问题突出

       2016年在全球对外投资下滑2%的背景下，中国对外直接投资仍创历史新高，中国全年对外投资增长44%。在国际并购市场上，中国企业有何优势？

       吕立山认为，中国企业的优势在于“带资带市场”。中国企业有丰富的资金来源，不仅自身资金充足，而且可以从银行贷款进行投资并购。“很多国外潜在的卖方特别看好中国企业的这一点优势，” 吕立山说到。

       虽然从2016年12月起，央行加强了对境内企业人民币境外放款业务的监管，但国家关于对外投资的基本原则并没改变，加强监管主要着眼于非理性投资的经营风险，是为了促进中国海外投资的良性发展。

       中国企业的另一点优势是自带市场。即如果谈判成功，中国企业可以与目标公司共同开拓中国市场，将先进的产品或技术引进国内。这不仅扩大了市场，也完全符合中国国家政府的理念。

       “中国企业境外投资应服务于国内市场，”吕立山说到。正如中国投资有限责任公司副董事长、总经理屠光绍所言，在新形势下，中国企业参与海外投资并购时应当遵循“三个标准”：要有利于中国经济发展方式的转变和技术创新,要有利于中国经济结构调整，要有利于提升企业核心竞争力，争取做到“走出去，引进来”。

       中国企业在境外并购市场上有自身优势，但整体形势并不乐观，存在诸多瓶颈。吕立山归纳出中国投资者在境外投资中存在的30个普遍问题，包括缺乏全面系统的并购战略、团队不专业、选择目标过于投机、尽职调查不充分、没有交割后的整合计划等问题。

       其中，吕立山认为最重要的是，中企并购团队往往没有最终的决策权，致使前期沟通进展缓慢，导致目标公司的误解，认为中方没有做好交易准备或者不是很感兴趣。

       “还有一个关键问题是，中国企业经常没有项目交割后的整合计划，这往往导致后期的运营阶段存在很多问题，最终导致并购失败。”吕立山说到。

       中国企业之所以会遇到以上挑战，吕立山认为，主要是由于中国企业缺乏国际并购经验，不熟悉国际并购规则。另外，中国企业筛选目标公司的方式不系统，具有较强的投机性，以及不能充分利用一些保护买方利益的协议、条款等，这也极易导致中国企业在境外投资市场上处于劣势，产生一系列不利因素。

       提升管理水准，解决中国溢价难题

       在“走出去”过程中，中国企业是否支付了过高溢价，一直是业内讨论的热点。

       由于中国企业在国际并购中相对缺乏经验，导致部分交易商对完成交易的信心不足。加之，国外交易商更加注重交易的确定性，即作出交易决定后，希望尽快完成交易，而非长期的不成功的谈判。因此，很多情况下，中国企业需要在价格方面具有潜在的优势，即中国溢价。“甚至在有些情况下，中国企业为了顺利拿到项目，会主动给出溢价，”吕立山说到。

       针对中国溢价，他还提出了逆向中国溢价一词。即即使中方给出高于竞争对手的要约价以及其他条件，外国卖方仍选择竞争对手的要约。对此，吕立山指出，这是因为竞争对手具备更好的交易交割记录，可以减少交易过程中的不确定性。

       2005年，中海油收购优尼科失败一案，一直被引为中国溢价以及逆向中国溢价的经典案例。当年，中海油以185亿美元的价格发出并购要约，最终仍然失败。而此价格高出竞争对手雪佛龙15亿美元。

       中国溢价以及逆向中国溢价，无论是对企业还是国家，都会造成严重的负面影响。这不仅会侵蚀走出去企业的利润，容易造成亏损，长远来看，也严重影响着国家信用。

       吕立山认为，要想解决中国溢价以及逆向中国溢价的问题，中国企业需要通过前期的资源投入和专业团队组建，做好并购战略，将并购交易管理水平提升至国际水准。

       外部投资风险不容忽视

       “中国企业海外投资败多胜少，是由综合原因导致的。”在吕立山看来，企业自身投资交易方法上的缺陷是根本原因。但他也特别提醒说，目标企业以及目标国家的投资风险，也是走出去企业不容忽视的因素。

       这些外部投资风险包括国家风险、商务风险、并购整合风险等。就国家风险而言，又包括政治风险、法律风险。吕立山以美国为例解释到，美国总统特朗普一直强调美国优先，在其担任总统期间可能会影响到美国交易商的一些国际并购理念以及相关政策。另外国家的法律变更也需引起重视。

       值得一提的是，项目交割后的并购整合阶段，也存在关系并购成败的风险。由于并购整合过程中的财务问题、法律问题、管理体系、技术系统以及文化系统等问题众多，这就不仅涉及到走出去中国企业本身，而是所有境内外进行并购的企业都要考虑的问题。

       近些年，在国家政策支持下，“一带一路”沿线成为中国海外投资的重要方向。在这些国家投资又有哪些值得注意呢？首先，吕立山认为，“一带一路”所包括的国家，多数是发展中国家，需要更多基础设施建设，加上国家政策支持，中国企业有很多投资机遇。

       但是，“一带一路”国家的投资环境是否稳定，是否存在风险，需要投资企业对此评估。对此，吕立山建议，中国企业应该充分利用市场上已经存在的工具、资源、信息等，对一带一路国家进行系统调研、对潜在竞争对手进行全面分析，以期最大程度的减少风险。

       了解并购游戏规则，提升投资成功率

       跨境交易，本就是一项高风险活动。但随着中国经济的迅速发展，“走出去”又是企业发展的必由之路。如何在不确定的世界中把握确定性，提高中国企业对外投资的成功率？吕立山总结到，可执行的战略计划、有丰富经验能力的团队，然后对目标国家、目标公司进行系统化的筛选，避免投机性，这是一项境外投资取得成功的坚实基础。

       具体而言，他又着重强调了两个方面。一方面，企业CEO要加强团队培训，获取更多有效资源，在推动境外并购计划中给足预算，“足够的预算表示对并购的足够重视”。另一方面，与目标公司的首次接触至关重要。企业在选择好目标公司之后，要对首次会晤进行充分准备，做到知己知彼。

       中国企业走出去，本是一个价值创造的过程，但如果不能恰当处理并购过程中的各种风险，反而会造成价值亏损的代价。因此，充分了解国际并购游戏规则，能有效地减少并购失败的昂贵学费，推动中国企业和产业结构升级。